Обзор основных изменений законодательства об обществах с ограниченной ответственностью за 2025 год
По статистике, общества с ограниченной ответственностью являются самой распространенной формой осуществления предпринимательской деятельности, уступая по популярности только такой форме как индивидуальное предпринимательство. И гражданский оборот, конечно, заинтересован в том, чтобы деятельность таких обществ была стабильной и понятной. Именно этим целям служат последние изменения, внесенные в ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (Закон об ООО).
Начать наш обзор, пожалуй, стоит с изменения, вступившего в силу еще 1 сентября 2024 года, которое установило дополнительное требование к порядку назначения единоличного исполнительного органа общества. С этой даты, в соответствии с пунктом 1 статьи 40 Закона об ООО, факт принятия решения об избрании (назначении) единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора и т.п.) должен быть нотариально удостоверен.
Несмотря на то, что это правило действует уже больше года, до настоящего времени еще не все участники обществ с ограниченной ответственностью о нем знают. Нововведение направлено на защиту владельцев бизнеса от неправомерных действий злоумышленников по смене руководителя общества, а также на защиту контрагентов обществ от заключения сделок с мошенниками, захватившими руководство деятельностью общества.
До введения этого требования очень распространенным видом мошенничества была смена исполнительного органа общества на основании поддельных документов о назначении директора и вывод денег и имущества из общества. Теперь такое невозможно. В настоящее время участники общества, которым необходимо сменить директора или продлить его полномочия, должны обратиться к нотариусу.
Если в обществе только один участник, то он при нотариусе подтвердит свое решение, а нотариус, установив его личность, выдаст ему свидетельство, удостоверяющее факт принятия такого решения.
Если общество состоит из нескольких участников, то им нужно будет пригласить нотариуса на заседание собрания участников, на котором будет рассматриваться вопрос об исполнительном органе общества, или провести заседание в нотариальной конторе. Нотариус установит личность участников заседания, проверит наличие кворума, необходимого для принятия решения, и зафиксирует результаты голосования. При этом нотариус не подменяет собой ни лицо, организующее заседание, ни лицо, осуществляющее подсчет голосов при голосовании. Заседание собрания участников общества должно быть организовано и проведено в обычном порядке. Нотариус, можно сказать, является профессиональным свидетелем, присутствующим на заседании. После проведения заседания нотариус выдает обществу свидетельство, которое подтверждает факт принятия общим собранием соответствующих решений и факт присутствия на заседании участников общества. Такой же прядок должен быть соблюден, если вопрос об избрании исполнительного органа общества отнесен к компетенции совета директоров, - в этом случае принятие решения советом директоров тоже необходимо подтвердить с помощью нотариуса.
После принятия участниками общества решения о смене исполнительного органа нотариус, подтвердивший принятие этого решения, направляет сведения о новом директоре в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ). Таким образом, действующее в настоящее время законодательство исключает возможность фальсификации документов о назначении директора общества и повышает достоверность ЕГРЮЛ в части сведений о руководителях обществ с ограниченной ответственностью, что, в свою очередь, обеспечивает безопасность работы как для самого ООО, так и для связанных с ним участников гражданского оборота.
С 1 марта 2025 года вступили в силу поправки в Закон об ООО, имеющие целью более четко определить правила проведения общих собраний участников общества с ограниченной ответственностью, порядок принятия решений советом директоров общества, а также порядок составления протоколов об итогах заседания.
Ранее термином «общее собрание участников» обозначался как высший орган управления общества, принимающий основные решения, связанные с деятельностью общества, так и встреча участников, организуемая для принятия таких решений. В настоящее время этот термин употребляется только в качестве обозначения органа управления общества, а встреча участников именуется «заседанием общего собрания».
Общее собрание может принимать решения как на заседании, так и в порядке заочного голосования. Участие в заседании общего собрания участников общества может осуществляться путем очного присутствия, а также дистанционно с помощью электронных либо иных технических средств, если при этом используются способы, позволяющие достоверно установить лицо, принимающее дистанционное участие в заседании, и предоставляющие такому лицу возможность участвовать в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать по вопросам повестки дня, поставленным на голосование. Такие же правила действуют и в отношении принятия решений советом директоров.
При этом надо иметь в виду, что в настоящее время нотариус может подтвердить принятие решений общим собранием участников общества или советом директоров, только если это решение принято на заседании, на котором участники присутствуют очно. Следовательно, вопрос об избрании исполнительного органа общества может быть решен только путем проведения заседания без дистанционного участия и без заочного голосования. Если кто-либо из участников не может принять участие в заседании, то ему необходимо выдать доверенность лицу, которое будет присутствовать на заседании вместо него и голосовать по вопросам повестки дня. Возможность подтверждать принятие решений органом юридического лица при дистанционном участии участников в заседании появится у нотариусов в ближайшей перспективе.
Вместо термина «председатель собрания» теперь используется термин «председательствующий на заседании». Выборы председательствующего проводятся только в том случае, если в обществе нет совета директоров (наблюдательного совета). Если такой совет есть, то председательствующим выступает председатель совета.
Также в Законе об ООО появилась отдельная статья, регулирующая вопросы, связанные с составлением протокола общего собрания общества. В соответствии с ней, председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества, если уставом общества предусмотрено его образование, либо исполнительный орган общества организует составление протокола общего собрания участников общества. Протокол общего собрания участников общества подписывается председательствующим на заседании, а в случае принятия решений заочным голосованием - лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, если иной порядок его подписания не установлен уставом общества. Положение об ином порядке подписания протокола общего собрания участников общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или внесено в его устав, изменено или исключено из его устава по решению, принятому общим собранием участников общества единогласно всеми участниками общества. Как мы видим, теперь нет необходимости избирать секретаря заседания, а также не требуется проставлять подпись секретаря на протоколе. Кроме того, эта статья устанавливает требования к содержанию протокола, способам его составления, порядку направления копии протокола участникам общества.
С 1 августа 2025 года отменен запрет на так называемые «матрешки». Теперь общество может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество (ООО или АО), состоящее из одного лица, если иное не установлено федеральными законами.
Это изменение представляется абсолютно логичным в свете того, что, несмотря на существовавший ранее запрет на подобные конструкции, они все равно периодически появлялись в гражданском обороте. При этом никаких санкций за нарушение этого запрета закон не устанавливал. То есть запрет был, но нарушающие его общества присутствовали в ЕГРЮЛ и вели полноценную хозяйственную деятельность. Таким образом, внесенное изменение просто привело закон в соответствие с реальной жизнью.
С 1 сентября 2025 года изменились правила о преимущественном праве покупки доли в уставном капитале ООО. До этого момента закон в императивном порядке устанавливал обязанность участника, желающего продать свою долю в уставном капитале, известить остальных участников о предстоящей продаже и существенных условиях предполагаемой сделки (в том числе о цене) путем направления в общество соответствующей оферты. Участники, желающие воспользоваться своим преимущественным правом покупки доли, могли акцептовать эту оферту и купить долю. Если же они не имели желания купить долю, то они могли оформить отказ от преимущественного права. Оформить такой отказ заранее (до получения оферты) было невозможно.
Нововведения предоставили участникам общества право самостоятельно регулировать вопросы преимущественного права покупки долей в уставном капитале. Для этого участники должны включить в устав общества соответствующие положения. Уставом может быть предусмотрено, что никто из участников либо отдельные участники не имеют преимущественного права. Эти отдельные участники могут быть указаны в уставе поименно, а могут быть описаны при помощи каких-либо идентифицирующих признаков. Например, устав может содержать положение о том, что преимущественным правом покупки не пользуются участники, обладающие долей менее 10% уставного капитала. Также наличие преимущественного права у всех либо у некоторых участников может быть поставлено в зависимость от каких-либо условий (например, от размера чистых активов общества или от наличия у общества лицензии на определенный вид деятельности).
Если устав предусматривает запрет на использование преимущественного права покупки доли в отношении конкретного участника, то при продаже или дарении им своей доли другому лицу, а также в иных случаях перехода его доли к другому лицу, такой запрет в отношении нового владельца не действует.
Указанные положения могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества. Факт принятия общим собранием участников общества решения о внесении указанных положений в устав общества или об исключении указанных положений из устава общества и состав участников общества, присутствующих при принятии такого решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения.
Если устав не содержит каких-либо специальных условий по этому вопросу, то, как и раньше, применяются нормы о преимущественном праве, содержащиеся в Законе об ООО.
В целом, как уже было отмечено выше, рассмотренные в этой статье изменения законодательства об обществах с ограниченной ответственностью можно расценивать как положительные. С одной стороны, они направлены на увеличение степени свободы участников обществ с ограниченной ответственностью в вопросах регулирования их внутренних корпоративных отношений, а с другой стороны, они ведут к большей стабильности и безопасности в ведении бизнеса. Ну а нам остается пожелать владельцам большого, малого и среднего бизнеса удачи и процветания в наступающем году. Пусть все ваши начинания будут успешными и приносят как моральное, так и материальное удовлетворение!
Анна Таволжанская,
нотариус Санкт-Петербурга
Фото: freepik